上海爱旭新能源股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知

  • 时间:2022-05-13 09:17  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护。会议当日,公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,健康码、行程码显示绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定,公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

  (二) 股东大会召集人:上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已分别经公司第八届董事会第三十次、第三十一次和第三十二次会议、第八届监事会第二十七次、第二十八次和第二十九次会议审议通过,具体内容详见公司2022年4月30日、5月6日及5月10日在上海证券交易所网站()上披露的公告以及公司后续发布的本次股东大会会议资料。

  (三) 对中小投资者单独计票的议案:第6项、第8-9项、第11项、第13项、第20-21项、第23-36项议案

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案:第20项、第24-27项、第30-32项、第34-36项议案

  (五) 应回避表决的关联股东名称:义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)、江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳天诚一号投资企业(有限合伙)、段小光、邢宪杰、谭学龙回避本条第(四)款第20项、第34项和第35项议案,陈刚需回避本条第(四)款列示的所有议案

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书(见附件1)。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(见附件1)。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

  (三)登记时间:2022年5月27日(星期五)上午9:00至11:00。

  (二)现场会议会期半天。根据有关规定,现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

  (三)出席现场会议的股东及股东代理人,在完成会议登记后,请于会议开始前半小时内到达会议地点,携带身份证明,以便签到入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月30日召开的贵公司2021年度股东大会,并代为行使表决权。

  (1)委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”;

  (2)对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资者可于2022年05月10日(星期二)至05月13日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月30日发布公司2021年度报告和2022年第一季度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度和2022年第一季度的经营成果、财务状况,公司计划于2022年05月16日下午15:00-16:30举行2021年度暨2022年第一季度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以视频结合网络互动召开,公司将针对2021年度和2022年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  (二)会议召开地点:浙江省义乌市浙江爱旭太阳能000591)科技有限公司会议室

  (一)投资者可在2022年05月16日(星期一)下午 15:00-16:30,通过互联网登录上证路演中心(),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

  (二)投资者可于2022年05月10日(星期二)至05月13日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页,点击“提问预征集”栏目(,根据活动时间,选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会,实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调,敬请投资者理解。

  本次投资者说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心()查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议的通知于2022年5月6日以电子邮件方式送达。会议于2022年5月9日以通讯方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,形成的决议合法有效。

  1. 审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

  该议案涉及公司与陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的业绩补偿事项,关联董事陈刚、俞信华回避了表决。

  根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)出具的中同华评报字(2022)第090664号《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”),截至估值基准日(2021年12月31日),采用收益法评估的公司2019年重大资产重组置入资产股东全部权益价值为571,000.00万元。公司亦编制了《重大资产重组置入资产减值测试报告》,考虑业绩承诺期内广东爱旭科技有限公司对母公司上海爱旭新能源股份有限公司分红15,000.00万元之后,对比重大资产重组置入资产作价588,500.00万元,置入资产减值金额为2,500.00万元。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)出具的容诚专字[2022]518Z0419号《上海爱旭新能源有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》(以下简称“资产减值测试报告”),认为公司编制的《重大资产重组置入资产减值测试报告》在所有重大方面公允反映了置入资产2021年12月31日减值测试的结论。

  具体内容详见同日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》(临2022-050号)

  2. 审议并通过了《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》

  该议案涉及公司与陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的关联交易,关联董事陈刚、俞信华回避了表决。

  根据容诚出具的《资产减值测试报告》,置入资产减值金额为2,500.00万元,小于根据业绩承诺完成情况计算的补偿金额348,246.64万元。因此无需计算置入资产的减值补偿。

  具体内容详见同日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》(临2022-050号)

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(临2022-051号)

  经会议研究决定,公司定于2022年5月30日在浙江省义乌市幸福湖国际会议中心会议室现场召开2021年年度股东大会,并将上述第1-3项议案提交至股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(临2022-052号)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十九次会议的通知于2022年5月6日以电子邮件方式送达。会议于2022年5月9日以通讯方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,形成的决议合法有效。

  1. 审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》(临2022-050号)。

  2. 审议并通过了《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》(临2022-050号)。

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(临2022-051号)。

  公司定于2022年5月30日在浙江省义乌市幸福湖国际会议中心会议室现场召开2021年年度股东大会,并向投资者开放网络投票平台。上述第1-3议案已由公司第八届董事会第三十二次会议审议通过并决议提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(临2022-052号)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年5月9日,公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十九次会议,分别审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》,具体情况如下:

  1.2022年4月29日,公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十七次会议,分别审议通过了《关于2021年度业绩承诺实现情况的议案》,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)核验,公司重大资产重组置入标的广东爱旭科技有限公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元、-24,898.88万元。三年累计实现业绩承诺净利润79,322.39万元,业绩承诺实现率为40.82%。具体见公司4月30日披露的《关于2021年度业绩承诺实现情况及致歉公告》(临2022-031号)。

  2.2022年5月5日,公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十八次会议,分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》,明确了因重组置入标的未能完成2019-2021年度业绩承诺目标,重大资产重组业绩承诺方涉及补偿股数为897,542,876股。具体见公司5月6日披露的《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事项的公告》(临2022-038号)。

  3.2022年5月9日,公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十九次会议,分别审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》。

  根据公司与陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)等11位广东爱旭科技有限公司的股东(即业绩承诺方)签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及补充协议(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),约定“在利润补偿期间届满后,公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试。当出现以下情形时,在计算最终补偿金额时还应考虑置入资产减值应补偿的金额。

  置入资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则补偿义务主体应另行补偿。另需补偿金额的计算公式为:

  协议各方同意,置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。”

  公司在2021年年度审计工作结束后,积极推进重组置入资产的评估和减值测试等工作。为保证减值测试的公允性,公司聘请北京中同华资产评估有限公司及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)分别对2019年重大资产重组置入资产进了资产评估和减值测试,并分别出具了《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)第090664号)及《重大资产重组置入资产减值测试报告》(容诚专字[2022]518Z0440号)。对比2019年重大资产重组时置入资产作价的588,500.00万元,置入资产截至2021年12月31日评估价值为571,000.00万元,其中,考虑业绩承诺期内广东爱旭科技有限公司对母公司上海爱旭新能源股份有限公司分红15,000.00万元之后,置入资产减值金额为2,500.00万元。置入资产减值金额小于根据业绩承诺完成情况计算的补偿金额348,246.64万元。因此无需计算置入资产的减值补偿。

  根据公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十八次会议,分别审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》,业绩承诺方应当以重组交易中所获得的股份分别对公司进行补偿,其中业绩承诺未完成部分涉及补偿股数为897,542,876股。

  结合上述资产减值测试情况,公司2019年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为348,246.64万元,最终补偿股数为897,542,876股,相关业绩承诺方应履行的业绩补偿义务如下:

  根据《业绩承诺补偿协议》的约定,上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购,并依法予以注销。公司本次回购股份注销后,公司总股本由2,036,329,187股减少至1,138,786,311股,注册资本相应由2,036,329,187元减少至1,138,786,311元。公司将依据《业绩承诺补偿协议》有关约定,及时将业绩补偿涉及的股份回购并注销事项提交股东大会审议,并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜,向工商行政管理部门办理注册资本减资手续。

  1.北京中同华资产评估有限公司出具的《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)第090664号);

  2.容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》(容诚专字[2022]518Z0440号);

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  公司于2022年5月9日召开了第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,对非公开发行A股股票预案的内容进行了部分修订。本次修订的主要内容如下:

  公司在对上述《非公开发行A股股票预案》修订的同时,也同步修订了《收购报告书摘要》中相关内容。修订后的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《收购报告书摘要(修订稿)》具体内容详见上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2022年4月29日、5月5日、5月6日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,公司已于2022年5月6日披露了《股票交易异常波动公告》。2022年5月9日,公司股票继续涨停。

  近期公司股票交易价格短期内涨幅明显,2022年4月29日至2022年5月9日,连续四个交易日累计涨幅达到45.09%。截至2022年5月9日,公司股票收盘价格为17.44元,动态市盈率39.07。根据中证指数有限公司网站发布的数据,公司所属的证监会行业分类“C38电气机械及器材制造业”,最新的动态市盈率为25.97,公司动态市盈率估值高于同行业上市公司平均水平,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  年初以来,公司上游原材料特别是硅片价格仍保持小幅上涨态势,促使产业链产品价格持续保持高位。如后续上游原材料价格继续上涨,将会对公司未来的经营业绩产生不确定性。

  公司于2022年5月6日披露了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事项的公告》,因重组置入标的未能完成2019-2021年度业绩承诺目标,重组业绩承诺方涉及补偿股数为897,542,876股,该部分补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购,并依法予以注销。该补偿方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施,具体何时完成尚存在不确定性。

  公司于2022年5月6日披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》,本次发行尚需经公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准,能否获得相关批准或核准,以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

  公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。玻璃多单谨慎持有 不宜追多北京注册代理记账公司(行业推荐:2022已更新)